Allgemeine Geschäftsbedingungen

innpuls GmbH, Schwanthalerstr. 9-11, 80336 München

§ 1 Allgemeines, Geltungsbereich

(1) Sämtliche Verträge über Lieferungen und Leistungen sowie Schuldverhältnisse durch Aufnahme von Vertragsverhandlungen, Anbahnung eines Vertrages oder ähnliche geschäftlichen Kontakten mit Unternehmern, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend „Auftraggeber“), unterliegen unseren nachstehenden Bedingungen. Diese Bedingungen gelten auch für zukünftige Verträge und geschäftliche Kontakte in der Fassung, die wir dem Besteller in ihrem Wortlaut spätestens bei Zustandekommen dieses Schuldverhältnisses bekannt gegeben haben.

(2) Unsere Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten ausschließlich; abweichende oder uns ungünstige ergänzende Bedingungen des Bestellers werden auch dann nicht Vertragsinhalt, wenn wir diesen nicht gesondert widersprechen.

(3) Soweit diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen auf Meilensteine Bezug nehmen, sind hierunter die jeweils im Rahmen des Förderprojekts erbrachten vertraglichen Leistungen zu verstehen, unabhängig davon, ob diese im Einzelvertrag ausdrücklich als Meilensteine bezeichnet sind.

(4) Der Vertragsinhalt richtet sich nach den schriftlich oder in Textform getroffenen Vereinbarungen. Individuelle Vereinbarungen haben stets Vorrang vor den Regelungen dieser AGB.

(5) Soweit der jeweilige Einzelvertrag Leistungen im Zusammenhang mit der Steuerlichen Forschungszulage gemäß FZulG betrifft, gelten abweichend von diesen AGB folgende Klarstellungen:

  • Verweise auf Förderprojekte, Förderanträge oder Zuwendungsbescheide erfassen sinngemäß auch Verfahren zur Erlangung einer FuE-Bescheinigung sowie Festsetzungsbescheide nach dem FZulG.
  • Vergütungen und Teilvergütungen gelten ausschließlich nach Maßgabe der im Einzelvertrag definierten Meilensteine als verdient und fällig; eine darüberhinausgehende Stundung findet nicht statt.
  • Im Falle eines Abbruchs oder einer Kündigung richtet sich die Höhe der fälligen Vergütung vorrangig nach den im Einzelvertrag ausdrücklich geregelten Bemessungs- und Abrechnungsgrundlagen.

§ 2 Zusammenarbeit und Mitwirkungspflichten

(1) Der Auftraggeber verpflichtet sich, die Gesellschaft bei der Durchführung des Auftrags bestmöglich zu unterstützen. Dies umfasst insbesondere folgende Mitwirkungshandlungen:

  • Der Auftraggeber stellt der Gesellschaft rechtzeitig, vollständig und in geeigneter Form sämtliche Daten, Unterlagen und Informationen zur Verfügung, die für die Durchführung der Beratung erforderlich oder dienlich sind.
  • Der Auftraggeber sorgt für eine zügige Beantwortung von Rückfragen der Gesellschaft und stellt sicher, dass er bzw. seine Ansprechpartner während der Projektlaufzeit für Rücksprachen zur Verfügung stehen.
  • Alle bereitgestellten Informationen und Unterlagen müssen zutreffend, vollständig und nicht irreführend sein. Werden nachträglich Unrichtigkeiten oder Lücken bekannt, ist die Gesellschaft hierüber unverzüglich zu informieren.

(2) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die vom Auftraggeber oder in dessen Auftrag von Dritten bereitgestellten Informationen auf ihre Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität hin zu überprüfen.

(3) Der Auftraggeber verpflichtet sich, der Gesellschaft eine Kopie des Zuwendungsbescheides spätestens vierzehn (14) Kalendertage nach dessen Erhalt zu übermitteln. Erfolgt die Übermittlung verspätet, ist die Gesellschaft berechtigt, für den Zeitraum der Verzögerung Verzugszinsen in Höhe von fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank auf die ausstehende Rechnung geltend zu machen. Weitergehende Ansprüche auf Ersatz des durch die Verzögerung entstandenen Schadens bleiben unberührt.

(4) Die Gesellschaft verpflichtet sich, sämtliche erhaltenen Informationen und Unterlagen ausschließlich zur Erfüllung des vorliegenden Auftrags zu verwenden. Eine Weitergabe erfolgt ausschließlich an:

  • eigene Mitarbeiter,
  • die unmittelbar mit der Durchführung des Förderprojekts betraut sind
  • und die zuvor zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden.

Eine darüberhinausgehende Offenlegung erfolgt nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers oder auf Grundlage gesetzlicher Pflichten.

(5) Im Falle eines Ablehnungsbescheides durch den Zuwendungsgeber (insbesondere Projektträger) werden beide Vertragspartner gemeinsam prüfen, ob ein Widerspruch möglich und sinnvoll ist. Sofern dies nach den Bedingungen des Förderprogramms zulässig ist, verpflichten sich die Vertragspartner:

  • zur rechtzeitigen Erstellung eines Widerspruchsschreibens,
  • zur Bereitstellung aller für die Begründung notwendigen Unterlagen
  • und zur fristgerechten Einreichung bei der zuständigen Stelle.

(6) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, rechtsverbindliche Erklärungen gegenüber Dritten mit Wirkung für oder gegen den Auftraggeber abzugeben. Sie handelt ausschließlich als externer Berater ohne Vertretungsvollmacht.

§ 3 Rechtsfolgen von Verletzungen der Mitwirkungspflichten

(1) Der Auftraggeber verpflichtet sich zur aktiven und fortlaufenden Mitwirkung an der Durchführung des Förderprojekts, insbesondere im Zusammenhang mit der fristgerechten Bereitstellung der erforderlichen Informationen, Unterlagen und Rückmeldungen, die für die Antragstellung und die Bearbeitung durch die Gesellschaft erforderlich sind. Verletzt der Auftraggeber schuldhaft wesentliche Mitwirkungspflichten, die für die ordnungsgemäße Durchführung des Förderprojekts unerlässlich sind, oder bricht er die Zusammenarbeit vorsätzlich oder grob fahrlässig ab, ohne dass hierfür ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund vorliegt, ist die Gesellschaft berechtigt, den Vertrag fristlos zu kündigen. Wesentliche Pflichtverletzungen im Sinne dieses Vertrages liegen insbesondere in folgenden Fällen vor:

  • Wenn der Auftraggeber auf eine schriftliche fachliche oder organisatorische Anfrage der Gesellschaft trotz zweifacher schriftlicher Aufforderung unter jeweils angemessener Fristsetzung von mindestens vierzehn (14) Kalendertagen keine inhaltlich verwertbare Antwort übermittelt.
  • Wenn der Auftraggeber erforderliche Informationen oder Unterlagen, deren rechtzeitige Vorlage objektiv notwendig ist, um den Förderantrag fristgerecht, vollständig oder erfolgversprechend zu stellen, nicht spätestens innerhalb von sieben (7) Kalendertagen nach deren erstmaligem Zugang weiterleitet, obwohl er zuvor von der Gesellschaft entsprechend zur Mitwirkung aufgefordert wurde.
  • Wenn der Auftraggeber das Förderprojekt vor Erteilung eines Zuwendungsbescheids einseitig abbricht oder vom Förderprojekt zurücktritt, ohne dass eine Pflichtverletzung der Gesellschaft vorliegt, die diesen Rücktritt sachlich rechtfertigen würde.
  • Wenn der Auftraggeber der Gesellschaft vorsätzlich unrichtige, unvollständige oder irreführende Angaben macht oder durch unterlassene Hinweise auf ihm bekannte Umstände den Antragserfolg gefährdet.
  • Wenn der Auftraggeber relevante projektspezifische Informationen, insbesondere zu aktuellen oder abgeschlossenen, öffentlich oder privat geförderten Projekten, nicht oder nicht rechtzeitig weiterleitet, obwohl diese Informationen zur Antragstellung, Fördermittelverwaltung oder Förderprojektdokumentation erforderlich sind.
  • Wenn der Auftraggeber kaufmännische oder betriebswirtschaftliche Daten, insbesondere zu Umsatz, Beschäftigung, Forschungs – und Entwicklungsaufwand oder Projektkalkulation, nicht innerhalb von drei (3) Monaten nach Unterzeichnung des Vertrags zur Unterstützung bei Förderprojekten übermittelt, obwohl er zuvor mindestens zweimal schriftlich mit einer Frist von vierzehn (14) Kalendertagen hierzu aufgefordert wurde.
  • Wenn der Auftraggeber die von der Gesellschaft fertiggestellten Antragsunterlagen, auch nach maximal zwei Nachbesserungen durch die Gesellschaft, nicht innerhalb einer gesetzten Frist von vierzehn (14) Kalendertagen nach schriftlicher Aufforderung einreicht, obwohl alle zur Finalisierung erforderlichen Informationen vorliegen.
  • Wenn der Auftraggeber im Falle einer Erstablehnung des Förderantrags die Erstellung und Einreichung eines zulässigen Widerspruchs verweigert oder die zur Einlegung eines Widerspruchs erforderliche Mitwirkung unterlässt, obwohl die Gesellschaft hierzu fristgerecht aufgefordert hat und eine substanzielle Aussicht auf Erfolg besteht.
  • Wenn der Auftraggeber es verweigert, eine von der Gesellschaft vorbereitete Überarbeitung des Förderantrages infolge einer Rücknahmeempfehlung durch den Projektträger zur erneuten Einreichung umzusetzen, obwohl die Erfolgsaussichten objektiv gegeben sind und eine entsprechende schriftliche Aufforderung mit Fristsetzung durch die Gesellschaft erfolgt ist.
  • Wenn der Auftraggeber einen bereits eingereichten Förderantrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft zurückzieht, obwohl keine objektiven Umstände vorliegen, die den Rückzug unvermeidlich machen oder sachlich rechtfertigen.

(2) Verletzt der Auftraggeber seine Mitwirkungspflichten schuldhaft in einem Maße, das eine Fortsetzung des Förderprojekts für die Gesellschaft unzumutbar macht, ist die Gesellschaft berechtigt, die bis dahin gestundete Vergütung für die bis dahin erbrachten vertraglichen Leistungen sowie für sonstige erbrachte Leistungen auf Basis der angestrebten und vereinbarten Zuwendungssumme unverzüglich abzurechnen und zur Zahlung fällig zu stellen. Weitergehende Schadensersatzansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.

§ 4 Mängelanzeige und Rücktrittsrecht des Auftraggebers vom Vertrag zur Unterstützung bei Förderprojekten

(1) Weicht die von der Gesellschaft erbrachte Leistung in wesentlichen Punkten von den vertraglich geschuldeten Leistungen ab, so ist der Auftraggeber verpflichtet, dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen (Mängelanzeige) und ihr Gelegenheit zur Abhilfe zu geben.

(2) Die Gesellschaft hat in einem solchen Fall das Recht, zwei Nachbesserungsversuche vorzunehmen. Für jeden Nachbesserungsversuch ist dem Auftraggeber gegenüber eine Frist von mindestens vierzehn (14) Kalendertagen zu setzen, sofern nicht im Einzelfall eine kürzere Frist sachlich geboten ist. Erst wenn die Nachbesserung auch nach dem zweiten Versuch fehlgeschlagen ist oder eine Nachbesserung ernsthaft und endgültig verweigert wird, ist der Auftraggeber zum Rücktritt vom Vertrag bzw. zur fristlosen Kündigung berechtigt.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß den gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesellschaft trotz Abmahnung und Fristsetzung wiederholt gegen wesentliche Vertragspflichten verstößt und dem Auftraggeber dadurch ein Festhalten am Vertrag unzumutbar ist.

§ 5 Abbruch

(1) Bricht der Auftraggeber das Förderprojekt nach Erbringung von Leistungen im Rahmen des Förderprojekts vor Erteilung eines endgültigen Zuwendungsbescheids ab oder beendet er den Vertrag ohne wichtigen Grund, ist die Gesellschaft berechtigt, die bis dahin gestundete Vergütung auf Basis der angestrebten Zuwendungssumme unverzüglich abzurechnen und zur Zahlung fällig zu stellen. Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft aufgrund wesentlicher Pflichtverletzungen des Auftraggebers aus wichtigem Grund kündigt. Als ,bis dahin gestundete Vergütung‘ gilt die Vergütung für die bis zum Beendigungszeitpunkt objektiv erbrachten vertraglichen Leistungen im Verhältnis zur vereinbarten Gesamtleistung.

(2) Bricht der Auftraggeber das Förderprojekt nach Erteilung eines Zuwendungsbescheids ab oder beendet er den Vertrag ohne wichtigen Grund, ist die Gesellschaft berechtigt, die gesamte Vergütung auf Basis der Zuwendungssumme laut Zuwendungsbescheid unverzüglich abzurechnen und zur Zahlung fällig zu stellen.

(3) Hat der Auftraggeber den Abbruch oder die Kündigung des Vertrages nicht zu vertreten (z. B. aufgrund Einstellung des Förderprogramms oder höherer Gewalt), entfällt die Verpflichtung zur Zahlung noch nicht fälliger, gestundeter Vergütung.

(4) Eine Rückforderung bereits gezahlter Vergütung für ordnungsgemäß erbrachte Leistungen ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, sofern die Gesellschaft ihre vertraglichen Pflichten in einem Umfang verletzt hat, der den Projektabbruch objektiv rechtfertigt.

(5) Unberührt bleiben weitergehende gesetzliche Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere aus §§ 648, 648a BGB und §§ 280 ff. BGB.

§ 6 Haftung

(1) Die Gesellschaft haftet für Schäden, gleich aus welchem Rechtsgrund, nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet die Gesellschaft auch bei einfacher Fahrlässigkeit, jedoch beschränkt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden, wie er für Beratungsverträge dieser Art üblich ist. Eine wesentliche Vertragspflicht ist nur eine solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf.

(2) Eine Haftung der Gesellschaft für mittelbare Schäden, Folgeschäden sowie für entgangenen Gewinn, ausgebliebene Fördermittelzuwendungen oder nicht realisierte wirtschaftliche Vorteile ist ausdrücklich ausgeschlossen, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last zu legen.

(3) Die Gesellschaft haftet nicht für Schäden, die auf unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Angaben oder Unterlassungen des Auftraggebers oder von ihm eingeschalteter Dritter beruhen. Der Auftraggeber stellt die Gesellschaft insoweit von etwaigen Ansprüchen Dritter frei, die auf solchen Angaben beruhen, es sei denn, die Gesellschaft hatte positive Kenntnis von deren Unrichtigkeit und hat diese dennoch verwendet.

(4) Die Gesellschaft übernimmt im Rahmen dieses Vertrages keine über das übliche Maß eines professionellen Beratungsverhältnisses hinausgehenden Prüf-, Hinweis- oder Kontrollpflichten, insbesondere nicht im Hinblick auf wirtschaftliche, rechtliche oder steuerliche Folgerungen, die über die konkret geschuldeten Leistungen hinausgehen.

(5) Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeitenden, Erfüllungsgehilfen und sonstiger Beauftragter der Gesellschaft.

§ 7 Exklusivität

(1) Der Auftraggeber verpflichtet sich, für die Dauer von 36 Monaten ab Abschluss dieses Vertrages, ein Fördervorhaben, das denselben oder einen im Wesentlichen identischen Arbeitstitel, Zielgegenstand oder inhaltlichen Schwerpunkt aufweist wie das in § 1 Gegenstand des Vertrages in dem individuellen Vertrag genannte Förderprojekt, ausschließlich im Zusammenwirken mit der Gesellschaft zu beantragen. Diese Exklusivität gilt unabhängig davon, ob der Förderantrag formal durch den Auftraggeber selbst oder durch mit ihm verbundene Unternehmen, Projektpartner oder Dritte eingereicht wird.

(2) Verstößt der Auftraggeber schuldhaft gegen diese Exklusivitätsverpflichtung, insbesondere indem er ein solches oder ein im Wesentlichen vergleichbares Förderprojekt ohne Mitwirkung der Gesellschaft beantragt oder beantragen lässt, so gilt als vereinbart, dass die Gesellschaft einen Anspruch auf diejenige Vergütung hat, die ihr bei ordnungsgemäßer gemeinsamer Antragstellung gemäß diesem Vertrag maximal zugestanden hätte.

(3) Dem Auftraggeber bleibt ausdrücklich der Nachweis gestattet, dass der Gesellschaft kein oder ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. Der Gesellschaft bleibt es vorbehalten, einen höheren Schaden geltend zu machen, sofern dieser nachgewiesen werden kann.

§ 8 Geheimhaltung

Die Gesellschaft wird die ihr zur Verfügung gestellten Informationen und Unterlagen ausschließlich im Rahmen dieses Auftrags nutzen und sie lediglich denjenigen Mitarbeitern zugänglich machen, die die Informationen und Unterlagen im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft benötigen. Diese Mitarbeiter werden dazu verpflichtet, die Vertraulichkeit der Informationen und Unterlagen zu wahren und sie lediglich zur Durchführung des Auftrages zu verwenden.

§ 9 Rechteeinräumung

(1) „Arbeitsergebnisse“ sind sämtliche durch die Tätigkeit der Gesellschaft im Rahmen dieses Vertrags geschaffenen Werke, insbesondere Dokumente, Präsentationen und Entwürfe.

(2) Die Gesellschaft räumt dem Auftraggeber an den Arbeitsergebnissen aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Bewilligung des Förderantrags das räumlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränkte, ausschließliche, übertragbare und unterlizenzierbare Recht zur Nutzung für sämtliche Nutzungsarten, insbesondere zu deren Vervielfältigung, Verbreitung, Verwertung und Bearbeitung ein, außerdem das alleinige und unbeschränkte Eigentum an denjenigen Arbeitsergebnissen, an denen ein solches begründet und übertragen werden kann. Kann an Arbeitsergebnissen ein Eigentumsrecht begründet und übertragen werden, räumt die Gesellschaft dem Auftraggeber dieses ebenfalls aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Bewilligung des Förderantrags ein. Bis zur Bewilligung dürfen vorstehende Rechte nur zum Zwecke der Antragsstellung durch den Auftraggeber selbst (also keine Unterlizensierung oder Weitergabe) genutzt werden.

(3) Bis zur Bewilligung stehen alle Rechte an den Arbeitsergebnissen der Gesellschaft zu.

(4) Im Falle einer Ablehnung des Förderantrags oder einer vorzeitigen Kündigung verbleiben alle Rechte an den Arbeitsergebnissen bei der Gesellschaft, ausgenommen persönliche Informationen. Der Auftraggeber hat in diesem Fall alle Daten und Informationen auf Aufforderung zu löschen oder zurückzugeben.

§ 10 Laufzeit

(1) Der Vertrag wird für die Gesamtdauer des Förderprojekts geschlossen und endet mit der ordnungsgemäßen Durchführung aller vertraglich geschuldeten Leistungen.

(2) Endet das Verfahren vorzeitig aufgrund einer abschließenden, unanfechtbaren Ablehnung des Förderantrags – gegebenenfalls nach Durchführung eines erfolglosen Widerspruchsverfahrens –, so gilt der Vertrag mit Zugang des endgültigen Ablehnungsbescheids als beendet, vorausgesetzt der Auftraggeber hat seine Mitwirkungspflichten vollständig erfüllt. Die in § 7 vereinbarte Exklusivität ist hiervon ausgenommen.

(3) Eine ordentliche Kündigung vor Ablauf nach Absatz 1 und 2 ist ausgeschlossen. Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(4) Die Laufzeit kann einzelvertraglich anders vereinbart sein.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Soweit in dem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, ist der Auftraggeber nicht berechtigt, (i) gegen Forderungen der Gesellschaft aufzurechnen oder (ii) die Erfüllung einer vertraglichen Verpflichtung unter Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechtes zu verweigern, es sei denn, die Rechte oder Ansprüche sind unbestritten oder rechtskräftig festgestellt.

(2) Der Auftraggeber darf Rechte oder Ansprüche aus dem Vertrag zur Unterstützung bei Förderprojekten nur abtreten, wenn die Gesellschaft vorher eine schriftliche Zustimmung hierzu erteilt.

(3) Der Vertrag zur Unterstützung bei Förderprojekten einschließlich dieser AGB und ihrer Auslegung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Geltung des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertrag einschließlich dieser AGB ist München.

(4) Ist der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, so ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten der Sitz der Gesellschaft, wobei die Gesellschaft jedoch berechtigt sind, den Besteller an einem anderen gesetzlichen Gerichtsstand zu verklagen. Gegenüber allen anderen Bestellern wird der Sitz der Gesellschaft als Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten für den Fall vereinbart, dass der im Klagewege in Anspruch zu nehmende Vertragspartner nach Vertragsschluss ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus Deutschland verlegt oder ihr Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist.

(5) Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages einschließlich dieser AGB ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Das Gleiche gilt für den Fall, dass der Vertrag einschließlich dieser AGB eine Regelungslücke enthält. Unwirksame oder undurchführbare Regelungen und Regelungslücken werden durch die gesetzlich zulässige und durchführbare gesetzliche Regelung ersetzt, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Regelung nach den Vorstellungen der Vertragspartner wirtschaftlich am nächsten kommt.